私募公司债发行条件

企业债券

1、法规依据：

关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金[2004]1134号）

关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号）

关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号）

2、监管机构：国家发展和改革委员会

3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委预审）

4、审批方式：企业提出申请，发改委审批

《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2012]3451号）规定将企业债券分为：

加快和简化审核类，包括项目属于当前国家重点支持范围的发债申请和信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请；

从严审核类，包括募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请和企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请；

适当控制规模和节奏类，包括以上两类除外的所有债券

5、发行主体：境内具有法人资格的企业

6、发行条件：

国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知（发改财金[2008]7号）规定：

股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近3年没有重大违法违规行为。

7、发行流程

(1)申报

央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

申报流程

根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个工作日不能提供的，按退回处理。

根据10月发布的最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。”

申报材料

根据《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，申报需要提交的材料包括：(一)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；(二)发行人关于本次债券发行的申请报告； (三)主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； (四)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； (五)发债资金投向的有关原始合法文件； (六)发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； (七)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； (八)企业（公司）债券募集说明书； (九)企业(公司)债券募集说明书摘要； (十)承销协议； (十一)承销团协议； (十二)第三方担保函（如有）； (十三)资产抵押有关文件（如有）； (十四)信用评级报告； (十五)法律意见书； (十六)发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件； (十七)中介机构从业资格证书复印件； (十八)本次债券发行有关机构联系方式； (十九)其他文件。

而根据最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，简化诸多申请材料，诸如省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告、当地已发行企业债、中期票据占GDP比例报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等。只要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等于与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入借用记录事项，并由征信机构出具信用报告。

(2)审核

国家发改委对申请材料进行审核。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。

发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）做出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。

根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）规定，从接收到审核后上报委领导的时间控制在30个工作日以内，有特定原因最长不超过60个工作日；最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。大幅度简化了审核流程。

(3)资金使用规定

《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号)规定，企业发债用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015]1327号）规定，中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策；《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级不低于AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。

最新的法规明确，支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金、支持债券资金用于项目前期建设、允许债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，从而增强了债券资金的使用灵活度。

(4)数量指标限制

《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。

最新的法规明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，对发债主体信用评级没有要求，而只强调债项评级在AA+以上。