广州证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品和使用部分自有闲置资金进行证券投资的核查意见
日期:2018-10-19 来源 :网络
公司的证券投资严格遵守国家法律、法规;注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应,规模适度,量力而行,且不影响自身主营业务的发展。2.证券投资方向主要为委托理财(含银行理财产品、信托产品)、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 3.投资额度:上述证券投资总额不超过人民币10,000万元,在该额度内,资金可以循环使用。上述证券投资资金为

公司的证券投资严格遵守国家法律、法规;注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应,规模适度,量力而行,且不影响自身主营业务的发展。2.证券投资方向主要为委托理财(含银行理财产品、信托产品)、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 3.投资额度:上述证券投资总额不超过人民币10,000万元,在该额度内,资金可以循环使用。上述证券投资资金为公司自有闲置资金,公司不得将募集资金、银行专项信贷资金通过直接或间接的方式用于证券投资,不得挤占公司正常运营和项目建设资金。 4.决议有效期:公司证券投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内有效,在此期限内本额度可以循环使用。投资具体品种的期限由公司总裁视具体情况确定。 5.实施方式:在上述额度范围内,董事会授权公司总裁签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜,根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资6.信息披露:公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定,及时披露重大证券投资的基本情况和审批情况。在定期报告中披露报告期内证券投资具体实施及进展情况以及相应的损益情况。 (二)证券投资的内控制度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行证券投资操作。公司已制定了《证券投资管理制度》规范公司证券投资行为,该制度明确了公司证券投资的决策、执行和控制程序,规定了公司证券投资的管理规范和流程,为公司进行证券投资提供了制度保证,有利于公司防范证券投资风险,保证证券投资资金的安全和有效增值。主要内容如下:

 

(1)审批权限:公司证券投资总额未达到公司最近一期经审计净资产10%的,应在投资之前,经董事长批准。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1,000万元的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的,公司在投资之前除按照前款规定提交董事会审议并及时披露外,还应提交股东大会审议。

 

(2)投资管理:在股东大会或董事会批准的最高额度内, 公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额。公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理;公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序,协调独立董事、保荐人出具相关核查意见,并负责信息披露;公司财务部负责用于证券投资的资金管理,并指定专人对资金账户进行日常管理;公司审计部负责对证券投资事宜审计,定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。并充分评估资金风险,确保公司资金安全。 证券投资操作主要包括账户类操作、资金类操作和交易类操作,为规避证券投资的操作性风险,三类操作事项实施三岗分离、分类授权、密码分设、相互监控。 公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。证券投资资金应开设专门的银行账户,并在证券公司设立资金账户,与开户银行、证券公司签订三方存管协议,使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度,不得通过任何个人账户或证券公司柜台办理,只能在公司银行账户与开立账户的证券营业机构的银行账户之间办理。财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好相关的账务核算工作。

 

(三)投资风险及风险控制 1.投资风险 (1)证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响。 (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此证券投资的实际收益不可预期。 (3)相关工作人员的操作风险。 2.风险控制措施 由于证券投资存在不确定因素,为防范风险,公司拟通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益: (1)公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作,规范管理,控制风险。 (2)参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验,保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证,为正确决策提供合理建议。 (3)为防范风险,投资前应进行充分分析及调研,向总裁提交投资报告书,经总裁批准后方可进行投资。投资操作人员应建立投资盈亏情况台账,于每周周末按时报送公司总裁、董事长,并抄报财务总监、董事会秘书。 (4)公司审计部负责证券投资情况的日常监督,每季度对资金使用情况进行审计和核实,对存在的问题应立即向总裁和董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理,控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查,如发现违规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。 (5)在定期报告中,对短期理财事项及其收益情况进行单独披露,接受公众投资者的监督。

 

(四)利用自有闲置资金进行证券投资的目的及对公司的影响 1.公司经营情况正常,财务状况良好,通过资产管理效率的提升、经营活动现金流持续改善,使得公司在阶段性有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经营运作资金需求,有效控制投资风险前提下,选择适当的时机,阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险证券投资品种,能够最大限度地发挥闲置资金的作用,提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报。 2.本次用于证券投资的资金来源于公司闲置资金,公司将在满足经营性资金需求的前提下,在董事会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量,因此本次投资不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响。 3.公司已建立了《证券投资管理制度》等相关投资制度,明确了证券投资管理规范和流程,在具体操作中,公司将通过采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度,强化投资责任,防范、控制投资风险,保障公司资金安全。

 

(五)本次投资前12个月证券投资情况 公司在过去十二个月内无使用自有闲置资金进行证券投资的情况。 (六)履行的决策程序 2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》 2015年6月23日召开的第八届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》,并发表了明确同意意见。 独立董事对关于使用部分自有闲置资金进行证券投资发表了明确同意意见。 (七)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:昆百大本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定。公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金,是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置,不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响;且公司就运用自有闲置资金进行证券投资的行为已建立了《证券投资管理制度》等内控制度,为公司进行证券投资提供了制度保证,公司坚持规范运作,能有效防范投资风险。保荐机构对公司本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项无异议。

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