。 国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司使用部分闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定,对全信股份使用部分闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品一事进行了核查,核查情况如下：一、募集资金基本情况全信股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]534号”文核准,首次公开发行人民币普通股（A股）2,025万股,发行价格每股12.91元,募集资金总额261,427,500.00元,扣除各项发行费用后募集资金净额为210,252,000.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的资金到位情况进行了审验,并于2015年4月17日出具了（天衡验字2015【00027】）《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。二、本次使用部分闲置的自有资金及募集资金进行投资理财的基本情况为提高暂时闲置的自有资金和募集资金的使用效率,合理利用闲置资金,全信股份拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,使用不超过4,800万元的闲置自有资金和不超过6,200万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,

具体情况如下：1、额度及期限公司拟使用不超过4,800万元的闲置自有资金和不超过6,200万元的闲置募1集资金购买保本型银行理财产品。在授权额度内,资金可滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2、投资品种为控制财务风险,公司运用部分闲置的自有资金及募集资金投资的品种为保本型银行理财产品,且需理财产品发行主体提供保本承诺后方可实施。公司不会将闲置的自有资金及募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品,且投资品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》关于风险投资的规定。该等理财产品风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置的自有资金及募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得用于质押,投资理财必须以公司自身名义进行,涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行,并由专人负责投资理财账户的管理,包括开户、销户、使用登记等。公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。3、资金来源闲置的自有资金及募集资金。4、实施程序及方式公司第三届董事会十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意在不影响公司正常经营的前提下,使用不超过4,800万元的自有资金,投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在授权额度内,资金可滚动使用,使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》,同意在确保不改变募集资金用途和不影响募集资金项目正常进行的前提下,使用不超过6,200万元的闲置募集资金,投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

在授权额度内,资金可滚动使用,使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月。公司第三届监事会七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买保型银行本理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财2产品的议案》,并发表如下意见：在确保不影响公司正常经营和募投项目建设的前提下,公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情形。同时,其决策程序符合相关法律、法规的规定。

因此,同意公司使用不超过4,800万元的自有资金和不超过6,200万元的闲置募集资金,投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在授权额度内,资金可滚动使用,使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月。独立董事认为：公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟使用不超过4,800万元的自有资金和不超过6,200万元的闲置募集资金,投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,能有效提高募集资金和自有资金的使用效率,增加公司投资收益。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不会对项目实施造成影响；也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,并履行了法定程序。因此,同意使用不超过4,800万元的自有资金和不超过6,200万元的闲置募集资金,投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在授权额度内,资金可滚动使用,使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月。5、信息披露公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2015年修订）》等相关要求及时披露公司购买保本型银行理财产品的情况。三、投资风险及风险控制措施3尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

针对投资风险,公司拟采取措施如下：1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险；2、独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计；3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。四、对公司的影响1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品,是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的,不会影响公司募投项目的正常开展和日常生产经营。2、公司通过进行适度的保本型银行理财产品投资,可以提高资金使用效率,获取较好的投资回报,增厚公司收益,为公司及广大股东创造更多的投资收益。五、国金证券对全信股份使用部分闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见公司本次使用部分闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品事项已经履行了必要的审批程序,经公司第三届董事会十五次会议、第三届监事会七次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见。全信股份本次使用部分闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好,财务状况稳健,公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度,并得到有效执行；公司本次使用闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品,有利于提高公司资金使用效4率,并获得一定的投资效益,有利于维护公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

综上,国金证券同意全信股份本次使用闲置的自有资金及募集资金购买保本型银行理财产品事项。